Osakassopimus määrittelee osakkaiden väliset pelisäännöt

Artikkelia päivitetty 16.4. Lisätty linkki osakassopimusoppaaseen jutun loppuun.

Mikä on osakassopimus ja miksi sellainen yleensä tehdään? Mikä on sen suhde yhtiöjärjestykseen ja osakeyhtiölakiin?

Osakeyhtiölaki on yleislaki, jota sovelletaan suomalaisissa osakeyhtiöissä. Osakeyhtiölaissa on säännökset keskeisistä yhtiöoikeudellisista kysymyksistä kattaen muun muassa osakeyhtiön hallinnon, rahoituksen, varojen jakamisen ja yritysjärjestelyt. Lain tarkoitus on mahdollistaa yritysten toiminta myös ilman laajempia yhtiöoikeudellisista seikoista tehtyjä sopimuksia, jotka aiheuttaisivat turhia kustannuksia.

Osakeyhtiölaissa ei kuitenkaan ole mahdollista varautua osakeyhtiöiden kaikkiin tarpeisiin, joten osakkeenomistajat kaipaavat usein keskinäisten suhteidensa järjestämiseen lakia yksityiskohtaisempia pelisääntöjä. Suurelta osin tahdonvaltainen osakeyhtiölaki antaa tähän hyvät mahdollisuudet; osakeyhtiölaki sisältää säännökset, joita noudatetaan, mikäli yhtiön osakkeenomistajat eivät toisin sovi.

Yhtiöjärjestys on pakollinen ja julkinen

Osakeyhtiölakia täydentää yhtiöjärjestys, joka on jokaiselle osakeyhtiölle pakollinen. Minimissään yhtiöjärjestyksen sisällöksi riittää toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Usein yhtiöjärjestyksessä halutaan kuitenkin määrätä laajemmin esimerkiksi osakeyhtiön päätöksentekoa ja hallintoa koskevista asioista.

Yhtiöjärjestys on laadittava kirjallisesti ja liitettävä kaupparekisteriin rekisteröitävään perustamissopimukseen. Yhtiöjärjestys on julkinen, joten kenellä tahansa on oikeus saada tietoa sen sisällöstä kaupparekisteristä.

Jokaisella on oikeus saada tietoja kaupparekisteriin merkityistä asioista.

Julkisena asiakirjana yhtiöjärjestys sitoo lähtökohtaisesti paitsi yhtiön osakkeenomistajia myös yhtiön ulkopuolisia tahoja. Sillä on lähtökohtaisesti täysi yhtiöoikeudellinen sitovuusvaikutus.

Yhtiöjärjestyksen vastainen teko ei sido yhtiötä. Esimerkiksi yhtiön toimielimen tekemä päätös voi yhtiöjärjestyksen vastaisena olla pätemätön.

Osakassopimuksessa voidaan sopia luottamuksellisistakin asioista

Yhtiöjärjestyksen lisäksi osakeyhtiölain säännöksiä voidaan täsmentää ja niistä poiketa osakkaiden välillä solmitulla osakassopimuksella. Osakeyhtiölaki sisältää säännöksiä yhtiöjärjestyksestä, muttei osakassopimuksesta. Osakassopimuksiin sovelletaan lähtökohtaisesti yleisiä sopimusoikeudellisia säännöksiä ja periaatteita.

Osakassopimuksen sisältöä koskee lähtökohtaisesti sopimusvapaus. Osakassopimuksella osakkeenomistajat voivat sopia osakkaiden välisistä keskinäisistä suhteista ja asemasta sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa yhtiöön varsin vapaasti. Osakassopimuksellakaan ei kuitenkaan voida sopia pakottavien lainsäännösten vastaisesti.

Osakassopimus ei ole millään tavalla pakollinen asiakirja osakeyhtiössä, joten sen tarvetta tulee harkita tapauskohtaisesti. Sopimus on vapaamuotoinen, joten se on mahdollista solmia jopa suullisesti. Käytännössä se kuitenkin tehdään yleensä kirjallisesti. Osakassopimuksen osapuolina voivat olla kaikki yhtiön osakkeenomistajat tai vain osa heistä. Usein myös yhtiö on liittynyt osakassopimukseen. 

Osakassopimusta ei tarvitse rekisteröidä minnekään ja usein sovitaankin, että osapuolet sitoutuvat pitämään sen salassa. Osakassopimuksesta ei tarvitse eikä välttämättä saakaan kertoa edes sopimukseen sitoutumattomille yhtiön osakkaille. Osakassopimuksessa sovitaankin usein asioista, joita ei haluta julkiseksi. 

Koska osakassopimus ei ole julkinen asiakirja, se sitoo lähtökohtaisesti vain sopimuksen osapuolia sopimusoikeudellisesti. Osakassopimuksella ei lähtökohtaisesti ole yhtiöoikeudellista sitovuutta. Siten osakassopimuksen rikkomisella ei yleensä ole vaikutusta yhtiön toimintaan tai päätösten pätemättömyyteen.

Osakassopimuksen vastaisesta menettelystä seuraa lähinnä sopimusoikeudellinen korvausvastuu osakassopimuksen osapuolten kesken. Tämän vuoksi osakassopimuksessa voidaan määritellä seuraamukset, kuten vahingonkorvaus tai sopimussakko, joita vastoin sopimusta toimivalle osapuolelle rikkomuksestaan voi aiheutua. 

Kiinnitä huomiota kokonaisuuteen

Samoista asioista voidaan sopia osakkeenomistajien tahdon ja tavoitteiden mukaan joko yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa – joskus kummassakin. Osakassopimus ja yhtiöjärjestys voivat olla päällekkäisiä ja niillä on vähintäänkin merkittäviä yhtymäkohtia toisiinsa. Oleellista on ymmärtää näiden kahden asiakirjan suhde toisiinsa.

Osakassopimuksilla voi olla hyvin erilaisia tavoitteita erilaisissa yhtiöissä ja tilanteissa. Tilanteiden moninaisuus vaikuttaa siihen, mistä asioista osakassopimuksessa on tarve sopia. Osakassopimuksen sisältö ei ole monien muiden asiakirjatyyppien tavoin vakiintunut, vaan ne laaditaan kuhunkin tilanteeseen sopiviksi.

Osakassopimuksen ehdot on muotoiltava siten, että ne johtavat toivottuun tavoitteeseen kyseisessä tilanteessa. Malliehtojen käyttäminen osakassopimuksissa tulee tehdä harkiten – yhtiön ja sen osakkaiden tavoitteet mielessä pitäen.

• Artikkelin kirjoittajista Haapaniemi työskentelee TEKin ja Yli-Huumo Ekonomien lakimiehenä.