Yrittäjä, laadi toimeksiantosopimus huolella

Yhä suurempi määrä jäsenistämme toimii yrittäjänä tai harkitsee yrittäjäksi ryhtymistä. Yritystoiminnan aloittamiseen liittyy paljon selvitettävää ja pohdittavaa. 

Uudesta innostuneena yrittäjä saattaa unohtaa huolellisesti laadittujen sopimusten merkityksen. Aivan kuten yksityiselämässä avioehto tehdään ennen kuin riidellään, myös yritystoiminnassa on tärkeää laatia sopimukset huolella jo siinä vaiheessa, kun kaikki menee hyvin. 

Yksi tärkeimmistä yrittäjän tekemistä sopimuksista on toimeksiantosopimus. Toimeksiantosopimus tarkoittaa toimeksiantajan ja toimeksisaajan välistä sopimusta siitä, mitä toimeksiantoon sisältyy ja millä ehdoin toimeksiantosuhteessa toimitaan. Sopimus voi koskea esimerkiksi asiantuntijapalvelun ostamista.

Toimeksiantosopimukset voivat olla sisällöltään, merkitykseltään ja kestoltaan erilaisia. Yksittäisellä yrittäjällä saattaa olla useita erilaisia toimeksiantosopimuksia eri tahojen kanssa.

Toimeksiantosopimuksessa sovitaan kaikista pelisäännöistä

Lainsäädännössä ei säännellä tarkkaan sellaisen toimeksiantosuhteen sisältöä, jossa myydään fyysisten tavaroiden sijasta asiantuntijapalvelua ja nimenomaan yrittäjältä toiselle yrittäjälle. 

Toimeksiantosuhteen osapuolten tulee siis sopia yhdessä lähtökohtaisesti kaikki toimeksiantosuhteessa noudatettavat pelisäännöt. Tämä lähtökohta eroaa suuresti vaikkapa työlainsäädännöstä, joka sääntelee työnantajan ja työntekijän välistä työsuhdetta hyvinkin tarkkaan.

Toimeksiantosuhteeseen sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia sääntöjä ja periaatteita. Yksi keskeisimmistä kaikkiin sopimuksiin sovellettavista yleisistä periaatteista on sopimusvapaus eli osapuolten lähtökohtainen oikeus sopia oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan valitsemallaan tavalla, ellei sopimus ole pakottavan lainsäädännön tai hyvän tavan vastainen tai kohtuuton. 

Toinen keskeinen ja sopimusvapauteen vahvasti liittyvä yleinen periaate on sopimusten sitovuus eli tehtyä sopimusta tulee noudattaa.

Tee kirjallinen ja selkeä sopimus 

Toimeksiantosopimus on lähtökohtaisesti vapaamuotoinen eli sen voi solmia suullisesti, kirjallisesti tai se voi syntyä myös hiljaisesti. Kirjallinen muoto on kuitenkin ehdottomasti suositeltavin vaihtoehto, sillä myöhemmin suullisesti sovitun muistaminen ja riitatilanteessa toteen näyttäminen on hyvin vaikeaa. 

Älä kiirehdi, vaan selvitä huolella, mistä olet sopimassa.

Sovitut asiat on syytä kirjata sopimukseen riittävän selkeästi ja niin, että sopijapuolten yhteinen tahto ilmenee mahdollisimman yksiselitteisesti eikä erilaisille tulkinnoille jää tilaa. On tärkeää käyttää riittävästi aikaa sopimukseen perehtymiseen ja huolehtia, että ymmärtää sopimuksen sisällön ja merkityksen. Liian usein tulee vastaan tilanteita, joissa kiirehditään sopimuksen allekirjoittamisessa ja toiminnan aloittamisessa ja vasta jälkikäteen herätään ajattelemaan, mitä tarkalleen ottaen on sovittu.

Kirjallisen sopimuksen ja sen sanamuotojen selkeyden merkitys korostuvat etenkin mahdollisissa riitatilanteissa. Riitatilanteessa erimielisyys pyritään ratkaisemaan selvittämällä, mikä oli sopijaosapuolten yhteinen tahto. Tämä tehdään lähtökohtaisesti asiassa annetun näytön, yleensä pitkälti kirjallisen näytön perusteella. Suullista sopimusta ja sen ehtoja on hyvin vaikea näyttää toteen. 

Osapuolten yhteistä tahtoa selvitettäessä lähdetään ensisijaisesti liikkeelle sopimuksen sanamuodosta. Epäselvät sopimuskohdat saatetaan tulkita laatijansa vahingoksi.   

Sovi ainakin näistä 

Tyhjentävää listaa siitä, mistä toimeksiantosopimuksessa on ainakin sovittava, on mahdotonta antaa. Toimiala sekä toimeksiannon sisältö ja luonne vaikuttavat nimittäin toimeksiantosopimuksen sisältöön merkittävästi. Toimeksiantosopimuksen sisältö muotoutuukin aina osapuolten välisten neuvotteluiden lopputuloksena. Joillain toimialoilla on myös olemassa yleisiä sopimusehtoja, joita voidaan käyttää osana toimeksiantosuhdetta.

Toimeksiannosta neuvoteltaessa on hyvä lähteä liikkeelle toimeksiannon sisällöstä ja osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista. Käytännössä tällöin sovitaan siitä, mitä asiantuntijapalvelu sisältää ja miten se toteutetaan, sekä ehkä myös tarkennetaan, mitä toimeksianto ei sisällä. Näin molemmat osapuolet myöhemmin tietävät, mitä heiltä tarkalleen ottaen odotetaan. 

Siitä, millä hinnalla ja missä aikataulussa asiantuntijapalvelu toteutetaan, on myös olennaista keskustella. Lisäksi sopimuksen voimassaolo ja päättäminen sekä vastuunrajoitukset ovat erityisen tärkeä osa sopimusta. Usein saattaa olla tarpeellista sopia myös muun muassa salassapidosta, immateriaalioikeuksista, henkilötietojen käsittelystä ja riidanratkaisusta.

Yrittäjä pärjää pitkälle jo muistamalla, ettei kiirehdi toimeksiantosopimuksen allekirjoittamisessa. Yrittäjän kannattaa rauhassa miettiä, mitä on tarkoitus tehdä, millä ehdoin ja onko itse valmis sitoutumaan siihen. 

Välillä aloitteleva yrittäjä saattaa joutua tilanteeseen, jossa joutuu laatimaan toimeksiantosopimuksen itse. Jos omalla yrityksellä ei ole olemassa valmisteltua toimeksiantosopimuspohjaa, voi sopimuksen kanssa olla joskus vaikea päästä alkuun. Tarpeen mukaan ja etenkin riskien ja yritystoiminnan kasvaessa kannattaa käyttää asiantuntijan apua.

Artikkelin kirjoittajista Knape työskentelee TEKin ja Yli-Huumo Suomen Ekonomien lakimiehenä.

• Lue lisää aiheesta.